有限会社とは? | 株式会社との違いや設立方法、費用について

マネジメントシーンで役立つマネジメント用語集

2017/02/28
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有限会社とは? 新規設立は可能?

有限会社は、法律で定められた日本の会社形態の一つでしたが、2006年5月に新しい会社法が施行された際、有限会社について定めていた有限会社法が廃止となったため、新規の設立はできなくなっています。

新会社法の施行前、有限会社の設立のためには、資本金300万円以上の取締役1名以上が必要でした。

株式会社の設立には資本金1.000万円以上、取締役3人以上が要件で、設立に必要な資金や人数で比べると、有限会社は株式会社よりも、設立のハードルが低いため、会社を立ち上げる簡略な方法として利用されていました。2006年5月以降も有限会社がまったくなくなってしまったわけではなく、特例有限会社という形で存続しています。

特例有限会社と株式会社の違いとは?

有限会社が体制を引き継いで特例有限会社として続けていく場合には、登記の変更手続きは不要です。

有限会社では役員の任期が無制限で、決算公告や会計監査の義務がないことがメリットです。株式会社は役員の任期が定められていて、取締役は2年、そして監査役は4年で任期が切れます。非公開会社では定款によって任期を10年まで延長することができますが、任期ごとに役員変更の届け出が必要です。また、株式会社には決算公告といって決算の公開が義務づけられています。

特例有限会社は「株式会社」とは名乗れず、「有限会社」を商号に含めることが決められています。株式会社は取締役会が設置され、会計監査も行われていることで、経営の健全性と透明性が図られ、金融機関から融資が受けやすい面があります。有限会社は株式会社に比べて信用力が低いイメージを持たれがちなことがデメリットです。

また、有限会社を引き継いだ特例有限会社は株式会社への変更を行わなければ公開会社にはなれず、定款で株式の譲渡制限を定めることができないことも、株式会社と違う点です。

特例有限会社から株式会社に移行する方法

特例有限会社にもメリットはありますが、前述のように取締役会や監査の面での対外的な信用度を考慮して株式会社へ移行する会社もあります。特例有限会社から株式会社に移行する手続きを行うと、再度、有限会社には戻すことはできません。

非公開の会社として有限会社に近い形態を維持するのか、取締役を3人以上選任して取締役会を設けて一般的な株式会社のような運営に変えるのか、あるいは、株式の譲渡制限を設けるかといった機関設計を行います。

株式会社に移行するためには、株主総会を開いて、商号変更等の定款の変更決議を行います。取締役会を設置する場合にも、株主総会での決議が必要です。株式会社への商号変更の登記手続きは、法務局へ「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」と「特例有限会社の商号変更による解散登記申請書」を提出します。

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